（2011年9月16日經2011年度第一次臨時股東大會批準修訂）

第一章 總 則

第一條 為維護公司、股東和債權人的合法利益,規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和其它有關規定，制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》、《股份有限公司規范意見》、《上海市股份有限公司暫行規定》等法律、法規規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。

公司經上海市經濟委員會滬經企（1992）346號批準,以募集設立方式設立，在上海市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。公司于一九九六年根據國務院國發（95）17號文和上海市《關于貫徹國務院（95）17號文實施意見》的精神和要求，對照《公司法》進行了規范，并依法履行了重新登記手續。

第三條 公司于一九九二年五月十八日經上海市經濟委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股3500萬股。其中,公司向境內投資人員發行的以人民幣認購的內資股為500萬股（包括100萬股內部職股）,于一九九三年三月四日在上海證券交易所上市（100萬股內部職工股于一九九四年四月十日上市流通）

第四條　公司注冊名稱：浙報傳媒集團股份有限公司

第五條　英文全稱：ZHEJIANG DAILY MEDIA GROUP CO.,LTD.

公司住所：中國上海市金沙江路1829號

郵政編碼：200333

第六條 公司注冊資本為人民幣肆億貳仟玖佰柒拾叁萬叁仟柒佰貳拾玖元。

第七條 公司營業期限為永久存續的股份有限公司。

第八條 總經理為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。

依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和范圍

第十二條 公司的經營宗旨：以傳播社會主義先進文化為使命，堅持“傳媒控制資本，資本壯大傳媒”的發展理念，堅持服務社會、服務民生的社會責任，以投資與經營現代傳媒產業為核心業務，并積極拓展其他文化產業，把公司建設成為國內一流的傳媒集團和文化產業戰略投資者，努力實現公司價值和股東權益的最大化。

第十三條 經公司登記機關核準，公司的經營范圍是：傳播與文化產業的投資、開發；新媒體技術開發與投資；廣告設計、制作、代理，利用自有媒體發布各類廣告；從事貨物及技術的進出口業務；國內貿易；工藝美術品、文化用品、辦公用品銷售；企業管理咨詢；會展服務。

第三章 股份

第一節 股份發行

第十四條 公司的股份采取股票的形式。

第十五條 公司發行的所有股份均為普通股。

第十六條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。

第十八條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限公司上海分公司集中托管。

第十九條 公司成立時向發起人上海雙聯聯社和上海新工聯有限公司折股5717萬元，占公司可發行普通股總數的62.03%。

第二十條 公司目前的股本結構為，普通股429,733,729股。

第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別做出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一） 公開發行股份；

（二） 非公開發行股份；

（三） 向現有股東派送紅股；

（四） 以公積金轉增股本；

（五） 法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

第二十三條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程的程序辦理。

第二十四條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。

第二十五條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監會認可的其他方式。

第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照第二十四條規定收購本公司股份后,屬于第（一）項情形的,應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷。

公司依照第二十四條第（三）項規定收購的本公司股份,將不超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

第三節 股份轉讓

第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十九條 發起人持有的公司股票自公司成立之日起一年以內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

董事、監事、總經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司的股份；在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受六個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十三條 公司股東享有下列權利

（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權；

（三） 對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（六） 公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（七） 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份；

（八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

第三十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十八條 公司股東承擔下列義務：

（一） 遵守法律、行政法規和本章程；

（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四） 得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第三十九條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第四十條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第二節 股東大會的一般規定

第四十一條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權：

（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；

（二） 選舉和更換董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項；

（三） 審議批準董事會的報告；

（四） 審議批準監事會報告；

（五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八） 對發行公司債券作出決議；

（九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十） 修改本章程；

（十一） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二） 審議批準第四十二條規定的擔保事項；

（十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產達到以下標準之一的事項；

（1）被收購、出售資產的資產總額（按最近一期財務報表、評估報告或驗資報告），占公司最近經審計資產總額的30%以上；

（2）與被收購、出售資產相關的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經審計的財務報表），占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的30%以上；

若無法計算被收購、出售資產的利潤，則本項不適用；若被收購、出售資產系整體企業的部分所有者權益，則被收購、出售資產的利潤以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算。

（3）公司收購、出售資產的交易金額（承擔債務、費用等應當一并計算）占公司最近經審計的凈資產總額30%以上。

（十四）審議公司出租、委托經營或與他人共同經營占公司最近經審計的凈資產總額30%以上比例的資產；

（十五）審議公司與關聯法人達成的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）在3000萬元以上且在公司最近經審計凈資產值絕對值5%以上。

（十六） 審議批準變更募集資金用途事項；

（十七） 審議股權激勵計劃；

（十八） 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

（二） 連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％；

（三）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50％且絕對金額超過5000萬元人民幣；

（四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（五） 單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

（一） 董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；

（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三） 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（四） 董事會認為必要時；

（五） 監事會提議召開時；

（六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第四十五條 本公司召開股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。

第四十六條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節 股東大會的召集

第四十七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

第四十八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

第四十九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十一條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十二條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節 股東大會的提案與通知

第五十三條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十四條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十五條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第五十六條 股東大會的通知包括以下內容：

（一） 會議的時間、地點和會議期限；

（二） 提交會議審議的事項和提案；

（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四） 有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五） 會務常設聯系人姓名,電話號碼。

第五十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三） 披露持有本公司股份數量；

（四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第五十八條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第五節 股東大會的召開

第五十九條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第六十條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十一條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表決權；

（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四） 委托書簽發日期和有效期限；

（五） 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

第六十三條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十四條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第六十七條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,其他高級管理人員應當列席會議。

第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第六十九條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

第七十條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；

（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六） 律師及計票人、監票人姓名；

（七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限10年。

第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第六節 股東大會的表決和決議

第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一） 董事會和監事會的工作報告；

（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三） 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四） 公司年度預算方案、決算方案；

（五） 公司年度報告；

（六） 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一） 公司增加或者減少注冊資本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

（五） 股權激勵計劃；

（六） 法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。

第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十三條 董事、監事候選人可以由上屆董事會、監事會協商提名，也可以由單獨或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東提名，名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第八十四條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十五條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第八十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。

第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第八十九條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。

第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第九十二條 股東大會決議應當及時公告。公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十四條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事自股東大會做出選舉決議當日起就任。

第九十五條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第五章 董事會

第一節 董事

第九十六條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事：

（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二） 因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六） 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七） 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

第九十七條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事總計不得超過公司董事總數的1/2。

第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二） 不得挪用公司資金；

（三） 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四） 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五） 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六） 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務：

（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二） 應公平對待所有股東；

（三） 及時了解公司業務經營管理狀況；

（四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百零一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在—般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

1、本公司董事會就關聯交易進行表決時，如屬下列情況，該董事不得參與表決：

（1） 與董事個人利益有關的關聯交易；

（2） 關聯企業派出的董事；

（3） 按國家有關法律、法規規定應該回避的。

2、本公司股東大會就關聯股東在公司股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東不應參加表決。關聯股東有特殊情況無法回避時，在本公司征得有關部門同意后，可以參加表決。公司應當在股東大會決議中對此做出詳細說明，對非關聯方的股東投資情況進行專門統計，并在決議公告中披露。

第一百零二條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、 交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前款所規定的披露。

第一百零三條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百零四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百零五條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺；在股東大會未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

第一百零六條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定；

第一百零七條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百零八條 任職未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

第一百零九條 公司不以任何形式為董事納稅。

第一百十條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。

第二節 獨立董事

第一百十一條　獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，獨立董事應當獨立、認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益。

第一百十二條　公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者公司及其主要股東、實際控制人存在厲害關系的單位或個人的影響。

第一百十三條　公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

第一百十四條　獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第一百十五條　獨立董事連續三次未親自出席董事會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

第一百十六條　公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和股東大會召開前公開向股東征集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

第一百十七條　獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見。

第一百十八條　獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一） 提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產值絕對值的0.5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司董事會因故未做出現金利潤分配預案；

（六）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。

第一百十九條　獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第一百二十條　獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。

第一百二十一條 公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

第一百二十二條　獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項披露。

第一百二十三條　獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

第一百二十四條 公司給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

第一百二十五條 擔任獨立董事的人員應當符合下列基本條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。

第一百二十六條 下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者公司附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）中國證監會認定的其他人員。

第三節 董事會

第一百二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第一百二十八條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事四名。董事會設董事長一人。

第一百二十九條 董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本,發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構設置；

（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

（十六）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

第一百三十條　公司對外擔保應當遵守以下規定：

（一）對于董事會權限內的擔保，除必須經全體董事過半數通過外，還必須經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

（二）下述擔保事項在董事會審議通過后（此時不受前款三分之二董事同意的約束），還必須提交股東大會審議：

1、 為控股股東、其他關聯人、持股5%以下股東提供的擔保（不論數額大�。�；

2、 單筆擔保額超過公司最近一期經審計資產10%的擔保；

3、 公司及其控股子公司的對外擔�？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保。

4、 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

5、 按照擔保金額連續十二個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保。

6、 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

上述第5項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

（三）公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

（四）公司嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定,認真履行對外擔保情況的信息披露義務,必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。還應披露截止披露當日公司及其控股子公司對外擔�？傤~，公司對控股子公司提供擔保的總額，上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例�！�

（五）公司獨立董事應對公司年度累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

第一百三十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百三十二條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

第一百三十三條 董事會應當確定其運用公司資產所做出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序。

（一）重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準；

（二）董事會有權決定下列內容的投資：

1、占公司最近經審計的凈資產總額的30%以下比例的對外投資；

2、出租、委托經營或與他人共同經營占公司最近經審計的凈資產總額30%以下比例的資產；

3、收購、出售資產達到以下標準之一的：

（1）被收購、出售資產的資產總額（按最近一期財務報表、評估報告或驗資報告），占公司最近經審計資產總額的30%以下；

（2）與被收購、出售資產相關的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經審計的財務報表），占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的30%以下；

若無法計算被收購、出售資產的利潤，則本項不適用；若被收購、出售資產系整體企業的部分所有者權益，則被收購、出售資產的利潤以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算。

（3）公司收購、出售資產的交易金額（承擔債務、費用等應當一并計算）占公司最近經審計的凈資產總額30%以下。

4、公司與關聯法人達成的交易在300萬元以上3000萬元以下且在公司最近經審計凈資產值絕對值的0.5%至5%之間。

本條第一款所述的重大投資項目包括（但不限于）下列內容：

1、本條第二款第1、2、3項的內容超過30%比例的；

2、本條第二款第4項的內容超過5%比例及3000萬元金額的；

（三）公司收購、出售資產導致公司主營業務變更的。

第一百三十四條 董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

第一百三十五條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應由董事長簽署的其他文件；

（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（六）董事會授予的其他職權。

第一百三十六條 董事長不能履行職權時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百三十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日前書面通知全體董事。

第一百三十八條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

第一百三十九條 董事會召開臨時董事會會議應在會議召開五日以前書面（包括函件或傳真）通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第一百四十條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第一百四十一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有—票表決權。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第一百四十二條 公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的,應將該事項提交上市公司股東大會審議。

第一百四十三條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。

第一百四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百四十五條 董事會決議表決方式為：舉手表決方式，每名董事有一票表決權。

第一百四十六條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。

第一百四十七條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第一百四十八條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第四節 董事會秘書

第一百四十九條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責。

第一百五十條 董事會秘書由董事會委任。董事會秘書應當具備必要的專業知識和經驗，并取得交易所的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監事；

（五）在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員；

（六）交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第一百五十一條 董事會秘書的主要職責是：

（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

（五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

第一百五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任董事會秘書。公司監事不得兼任董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第一百五十三條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第一百五十四條　公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向交易所報告，說明原因并公告。

第一百五十五條　董事會秘書具有下列情形之一的，公司自相關事實發生之日起一個月內將其解聘：

（一）不具備本章程規定的任職資格；

（二）連續三個月以上不能履行職責；

（三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）《公司法》第一百四十九條規定的情形。

（五）違反法律、法規、規章、其他規范性文件和公司章程，給投資者造成重大損失。

第六章 關聯交易

第一百五十六條 公司關聯交易是指公司及其控股子公司與關聯人發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：

（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或者租出資產；

（六）委托或者受托管理資產和業務；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權、債務重組；

（九）簽訂許可使用協議；

（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產品、商品；

（十三）提供或者接受勞務；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）與關聯人共同投資；

（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

第一百五十七條 公司關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。

A.具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：

（一）直接或間接地控制公司，及其直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（二）關聯自然人直接或間接控制的企業。

B.公司的關聯自然人是指：

（一）持有公司5%以上股份的個人股東；

（二）公司的董事、監事及高級管理人員；

（三）本條第（一）、（二）項所述人士的親屬，包括：

1. 父母；

2. 配偶；

3. 兄弟姐妹；

4. 年滿18周歲的子女；

5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

第一百五十八條 因與公司關聯法人簽署協議或做出安排，在協議生效后符合一百五十七條規定的，為公司潛在關聯人。

第一百五十九條 公司關聯交易遵循以下基本原則：

（一） 符合誠實信用的原則；

（二） 關聯方如享有公司股東大會表決權，除特殊情況外，應當回避表決；

（三）與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避；

（四）每項交易應有書面協議，協議規定的定價原則和依據、成交價格、付款方式等主要交易條件發生較大變化的，應當重新簽訂書面協議，及時予以披露。

（五）在年度報告和中期報告（原半年度報告）中匯總披露，股東大會每年應當審議一次所有日常關聯交易協議，就下一年度是否仍按現有協議內容執行有關交易作出決議。

（六）協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，應當披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因等。

（七） 公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利。必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問。

公司應采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業原則, 關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。

公司的資產屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。公司不得為股東及其關聯方提供擔保。

第一百六十條 公司關聯人與公司簽署涉及關聯交易的協議，采取以下必要的回避措施:

（一）任何個人只能代表一方簽署協議；

（二）關聯人不得以任何方式干預公司的決定；

（三）公司董事會就關聯交易表決時，有利害關系的當事人屬下列情形的，不參與表決：

（1） 與董事個人利益有關的關聯交易；

（2） 董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權或控制權的，該等企業與公司的關聯交易；

（3） 按照法律法規和公司章程規定應當回避的。

公司與關聯人之間的關聯交易應以書面方式簽定協議，協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。

第一百六十一條 公司與其關聯法人達成的關聯交易總額在300萬元至3000萬元之間且占公司最近經審計凈資產值絕對值的0.5%至5%之間的，公司在簽定協議后兩個工作日內按照有關法律法規的規定進行公告，并在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

第一百六十二條 公司擬與關聯法人達成的關聯交易總額高于3000萬元且高于公司最近經審計凈資產值絕對值的5%以上的，公司董事會在做出決議后二個工作日內報送上海證券交易所并公告。關聯交易在公司股東大會批準后方可實施，任何與該關聯交易有利害關系的關聯人在股東大會上應當放棄對該議案的投票權。公司在關聯交易的公告中特別載明：“此項交易需經股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權”

對于此類關聯交易，公司董事會對該交易是否對公司有利發表意見，同時公司聘請獨立財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見，并說明理由、主要假設及考慮因素。公司在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

第七章 總經理

第一百六十三條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第一百六十四條 《公司法》第147條規定的情形，國家公務員以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員,不得擔任公司的總經理。

第一百六十五條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。

第一百六十六條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開董事會臨時會議；

（十）公司章程或董事會授予的其他職權。

第一百六十七條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。

第一百六十八條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。

第一百六十九條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

第一百七十條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

第一百七十一條 總經理工作細則包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百七十二條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第一百七十三條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第八章 監事會

第一節 監事

第一百七十四條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

第一百七十五條 《公司法》第147條規定的情形，國家公務員以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百七十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第一百七十七條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

第一百七十八條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應予以撤換。

第一百七十九條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規定，適用于監事。

第一百八十條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第一百八十一條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百八十二條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百八十三條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百八十四條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 監事會

第—百八十五條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，設監事會主席一名。監事會主席不能履行職權時，由該主席指定一名監事代行其職權。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第一百八十六條 監事會行使下列職權：

（一） 對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二） 檢查公司的財務；

（三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四） 當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六） 列席董事會會議；

（七） 向股東大會提出提案；

（八） 依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟；

（九） 發現公司經營情況異常,可以進行調查；必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

（十） 公司章程規定或股東大會授予的其他職權；

第一百八十七條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第一百八十八條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

第一百八十九條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。

第三節 監事會決議

第一百九十條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則應列入公司章程或作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。

第一百九十一條 監事會的表決程序為：通常以舉手方式表決，特殊情況采用書面表決方式。

第一百九十二條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載，監事會會議記錄作為公司檔案，保管期限為十年。

第九章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百九十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第一百九十四條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前六個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

第一百九十五條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：

（1）資產負債表；

（2）利潤表；

（3）利潤分配表；

（4）財務狀況變動表(或現金流量表)；

（5）會計報表附注；

公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表主附注。

第一百九十六條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

第一百九十七條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第一百九十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

（1）彌補上一年的虧損；

（2）提取法定公積金10%；

（3）提取法定公益金10％；

（4）提取任意公積金；

（5）支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取，提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益全之前向股東分配利潤。

第一百九十九條 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照第一百八十條規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第二百條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

第二百零一條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第二百零二條 公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第二百零三條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

第二節 內部審計

第二百零四條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計。

第二百零五條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任

第二百零六條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

第二百零七條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

第二百零八條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；

（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；

（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

第二百零九條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委托會計師事務所填補該空缺。

第二百十條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。

第二百十一條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會做出決定，并在有關的報紙予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。在股東大會閉會期間，如果需要，董事會經與監事會協商后，可以決定解聘、更換會計師事務所，但應報下次股東大會追認。

第二百十二條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的，可以向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當事情。

第十章 通知和公告

第—節 通知

第二百十三條 公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）公司章程規定的其他形式。

第二百十四條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第二百十五條 公司召開股東大會的會議通知，以公告、專人送出、傳真、電子郵件或者《股東大會議事規則》規定的其他方式進行。

第二百十六條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、傳真、電子郵件或者《董事會議事規則》規定的其他方式進行。

第二百十七條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、傳真、電子郵件或者《監事會議事規則》規定的其他方式進行。

第二百十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名 （或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。公司通知以傳真發出的，則在傳真發送當日(如發送日并非營業日，則為發送日后的第一個營業日)為送達日期；公司通知以電子郵件方式發出的，電子郵件發出日(如發出日并非營業日，則為發出日后的第一個營業日)為送達日期。

第二百十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此無效。

第二節 公告

第二百二十條 公司指定上海證券報為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資、減資

第二百二十一條 公司可以依法進行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

第二百二十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

（一）董事會擬訂合并或者分立方案；

（二）股東大會依照章程的規定做出決議；

（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；

（四）依法辦理有關審批手續；

（五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；

（六）辦理解散登記或者變更登記。

第二百二十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會做出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在上海證券報上公告。

第二百二十四條 債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

第二百二十五條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在上海證券報上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第二百二十六條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益：

第二百二十七條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的自理，通過簽訂合同加以明確規定。

公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第二百二十八條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的,依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節 解散和清算

第二百二十九條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

（一） 本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；

（二） 股東大會決議解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五） 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

第二百三十條 公司有本章程第二百零八條第(一)項情形的，可以通過修改本章程而存續。

因本章程第二百二十九條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第二百三十一條 清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止，清算期間，公司不得開展新的經營活動：

第二百三十二條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）通知或者公告債權人；

（二）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

（三）處理公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二百三十三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在上海證券報上公告。

第二百三十四條 債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權,應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二百三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。

第二百三十六條 公司財產按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務：

（五）按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產未按前款第（一）至第（四）項規定清償前，不分配給股東。

第二百三十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第二百三十八條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關注銷公司登記，并公告公司終止。

第二百三十九條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百四十條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十二章 修改章程

第二百四十一條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第二百四十二條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批， 須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二百四十三條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

第二百四十四條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

第十三章 附 則

第二百四十五條 釋義

（一）控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

（四）公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百四十六條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則，章程細則不得與章程的規定相抵觸。

第二百四十七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在上海市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第二百四十八條 本章程所稱：“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、不含本數。

第二百四十九條 本章程由公司董事會負責解釋。

浙報傳媒集團股份有限公司

二○一一年九月