為進一步完善公司治理結構，促進公司規范運作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《上市公司治理準則》等法律法規、規范性文件以及《浙報傳媒集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），特制定本工作細則。

第一章  總  則

第一條                  本制度所指的獨立董事，是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第二條                  獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

第三條                  公司設4名獨立董事，獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

第四條                  獨立董事應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

第五條                  獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到法定人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。

第二章  獨立董事的任職條件

第六條                  擔任獨立董事應符合下列基本條件：

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二）具有法律法規、規范性文件及《公司章程》要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五）《公司章程》規定的其他條件。

第七條                  下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）《公司章程》規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。

第三章  獨立董事的提名、選舉和更換

第八條                  公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

第九條                  獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。

第十條                  獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可連任，但是連任時間不得超過六年。

第十一條                獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第十二條                獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于法定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第四章  獨立董事的職責

第十三條                獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還應當履行以下特別職權：

1、重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告；

    2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

　　3、向董事會提請召開臨時股東大會；

　　4、提議召開董事會；

　　5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

　　6、在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第十四條                如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

第十五條                獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任、解聘高級管理人員；

　　3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

    4、關聯交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯企業提供資金）；

    5、變更募集資金用途；

    6、《上海證券交易所股票上市規則》第9.11 條規定的對外擔保事項；

    7、股權激勵計劃；

8、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　　9、《公司章程》規定的其他事項。

第十六條                獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：

1、同意；

2、  保留意見及其理由；

3、  反對意見及其理由；

4、  無法發表意見及其障礙。

所發表的意見應明確、清楚。

第十七條                如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第十八條                獨立董事發現公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡職調查義務并及時向上海證券交易所報告，必要時應聘請中介機構進行專項調查：

（一） 重要事項未按規定提交董事會審議；

（二） 未及時履行信息披露義務；

（三） 公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（四） 其他涉嫌違法違規或損害中小股東合法權益的情形。

第十九條                除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少于十天的時間，對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場調查。

第五章  獨立董事行使職權的保障

第二十條                為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件。

第二十一條         公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

第二十二條   公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

第二十三條   公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。

第二十四條   獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十五條   獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

第二十六條   公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過。

除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第二十七條   公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第六章 獨立董事年報制度

第二十八條                  獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告并報上海證券交易所備案。述職報告應包括以下內容：

（一）上年度出席董事會及股東大會次數及投票情況；

（二）發表獨立意見的情況；

（三）履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構、進行現場檢查等。

第二十九條                  公司建立《獨立董事工作筆錄》文檔，獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。

第三十條                          獨立董事應在公司年報編制和披露過程中切實履行獨立董事的責任和義務，勤勉盡責地開展工作。

第三十一條                   每個會計年度結束后30日內，公司經理層應向獨立董事全面匯報公司本年度的經營情況和重大事項的進展情況。同時，公司安排獨立董事對重大事項進行實地考察。上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。

第三十二條   獨立董事應對公司擬聘的會計師事務所是否具備證券、期貨相關業務資格，以及為公司提供年報審計的注冊會計師（以下簡稱“年審注冊會計師”）的從業資格進行核查。

財務負責人應在年審注冊會計師進場審計前向獨立董事書面提交本年度審計工作安排及其他相關材料。

第三十三條               公司應在年審注冊會計師出具初步審計意見后，至少安排一次獨立董事與年審會計師的見面會，溝通審計過程中發現的問題，獨立董事應履行見面的職責。見面會應有書面記錄及當事人簽字。

第三十四條   獨立董事應當在年報中就年度內公司對外擔保等重大事項發表獨立意見。

第三十五條   公司董事會秘書負責協調獨立董事與公司管理層的溝通，積極為獨立董事在年報編制過程中履行職責創造必要的條件。

第六章  附  則

第三十六條   本制度由公司董事會負責制定、解釋和修改。

第三十七條 本制度自公司股東大會審議通過后施行。

浙報傳媒集團股份有限公司

2011年9月17 日